一人公司债权人利益的保护

发布于：2010-04-04 22:43

　　一人公司对公司法上保护债权人的理论和制度产生强大冲击。

　　在公司的设立上，其打破了公司法上多数发起人承担连带责任保护债权人利益的设想;在公司的人格上，其造成传统公司法内多数股东之间相互制约的机制无法发挥，并导致公司的独立人格趋于弱化，为股东滥用有限责任原则和其他的方式损害债权人提供了方便;在公司组织机构上，其导致有关公司机构设立简单化，公司意思形成过程形式化。

　　中国公司法关于一人公司债权人利益保护的规定应该作如下安排：完善资本制度，强化资本充实和资本不变原则;健全公司法人人格否认的适用条件;保护债权人的知情权，披露一人公司的必要。

　　一人公司债权人利益保护法人人格否认公司法

　　所谓一人公司，是指公司的股份或出资全部归属于单一股东的公司。

　　1一人公司有形式上的一人公司和实质上的一人公司之分，形式上的一人公司是指公司名义上的股东仅有一人，并拥有公司全部资本;实质上的一人公司是指公司名义上的股东虽有多人，但仅有一人真实出资，其他人有股东之名却不出资。

　　自萨洛蒙诉萨洛蒙有限责任公司案1开始，一人公司由事实上的存在逐渐走上了被立法承认的道路，并在1925年被列友敦士登以成文法的形式最早肯定了其法律地位。

　　包括中国在内的许多国家在充分认识一人公司的利弊之后纷纷建立起一人公司法律制度。

　　2005年新修订的中国公司法在第二章第三节中对一人有限公司作出特别规定，所谓一人有限公司是指只有一个自然人或者一个法人股东的有限责任公司，这标志着我国正式以立法认可形式上的一人有限公司在中国的法律地位。

　　但是，在为一人公司制度的产生而欣慰的同时，我们必须清楚地看到它对传统公司法理论的冲击，特别是公司法上保护债权人的理论和相关制度的冲击。

　　虽然世界上不可能有十全十美的法律，但是我们仍然期望能在我国新修订公司法的基础上研究一人公司制度给债权人利益保护带来的理论和机制上的冲击，并提出有益的建议。

　　一、一人公司股东唯一性与债权人的利益保护

　　一人公司对传统公司法的重要背离之一就是其股东的唯一性。

　　根据传统公司法，公司是社团法人的一种，它是由二人以上的股东组成的，单独一人一般不能组成公司，而只能是独资企业。

　　2即公司应当是建立在多数成员基础之上的。

　　这种考虑是为了增加在公司设立时承担责任的主体和财产，从而达到对债权人利益保护的效果。